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　　上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛冠中生态股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

　　本所及本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规及规范性文件的规定，就发行人本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。

　　一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本次发行出具的律师工作报告（以下简称《“律师工作报告》”）中对有关并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

　　三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

　　（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

　　（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

　　五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

　　六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

　　七、本所同意发行人部分或全部在申报文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

　　基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

　　青岛高次团粒生态技术有限公司，系发行人前身，成立于 2000年8月，原名称为“青岛兰园绿色工程有限公司”，2009 年4月23日更名为“青岛高次团粒生态技术有限公司”

　　青岛平度冠中新材料科技有限公司，成立于2011年8月1 日，原名称为“青岛冠中环境生态科技有限公司、青岛冠中 生态科技有限公司”

　　青岛冠中投资集团有限公司，原名称为“青岛冠中投资有限 公司”，2008年10月更名为“青岛冠中投资集团有限公司”

　　青岛和容投资有限公司，原名称为“青岛冠中环境建设有限 公司”，2011年10月8日更名为“青岛冠中工程咨询有限公 司”，2012年7月31日更名为“青岛和容投资有限公司”

　　青岛市崂山区创业投资有限责任公司，2016年2月26日更 名为巨峰创投

　　《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发 行证券的法律意见书和律师工作报告》

　　发行人出具的《青岛冠中生态股份有限公司2021年度内部 控制自我评价报告》《青岛冠中生态股份有限公司2020年度 内部控制自我评价报告》

　　信永中和出具的XYZH/2020JNA10195号、 XYZH/2021JNAA10038号《审计报告》，中兴华出具的中兴 华审字（2022）第030258号《审计报告》

　　《青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公 司债券募集说明书》

　　上海市锦天城律师事务所关于青岛冠中生态股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

　　上海市锦天城律师事务所关于青岛冠中生态股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告

　　发行人向不特定对象发行不超过40,000.00万元（含 40,000.00万元）可转换公司债券

　　获准在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、 以人民币认购和交易的股份有限公司普通股股票

　　（一）经本所律师核查，发行人已于2022年12月2日召开了第四届董事会第四次会议，并于2022年12月19日召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次发行的相关议案，作出了批准本次发行的决议。

　　（二）经本所律师核查，发行人2022年第一次临时股东大会的召集、召开方式及表决程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容合法有效。

　　（三）经本所律师核查，发行人2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，发行人就本次发行相关事宜对董事会所作的授权范围、程序合法有效，符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人股东大会的必要批准与授权，该等批准与授权的决议内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效。根据有关法律、法规、规范性文件的规定，本次发行尚需由深圳证券交易所审核通过并报中国证监会履行注册程序。

　　根据发行人当前持有的《营业执照》记载及《公司章程》的规定，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统网站，发行人的基本情况如下：

　　生态环境治理、植被恢复、水土保持、地质灾害治理工程、市政公用 工程、园林绿化工程、土壤修复、水处理、清洁服务、园艺植物培育、 生态有机肥加工、室内外装饰装修工程的技术研发、设计与施工；批 发、零售：花、草、种子、苗木、肥料、立体绿化与生态修复产品及 相关的机械设备；普通货物运输；物业管理；家政保洁。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　经核查，发行人于2022年12月19日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司经营范围、修订

　　并办理工商变更登记的议案》，截至本法律意见书出具日，发行人正在办理与上述经营范围变更相关的在青岛市市场监督管理局的变更登记手续。

　　经本所律师核查，发行人是由其前身高次团粒按原账面净资产值折股整体变更而设立的股份有限公司，发行人设立的行为符合法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　根据发行人的工商登记资料、《公司章程》并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行人合法存续，不存在法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形。

　　综上，本所律师认为，发行人为依法设立且合法有效存续的股份有限公司，符合《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行的主体资格。

　　经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的如下实质条件：

　　1、发行人在《募集说明书》中约定了本次发行的可转换公司债券的具体转换办法，本次发行尚需由深圳证券交易所审核通过并报中国证监会履行注册程序，符合《公司法》第一百六十一条的规定。

　　2、发行人在《募集说明书》中约定了应按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。

　　1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。（详见本法律意见书正文部分“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）

　　2、根据《审计报告》，2019年度、2020年度及2021年度，公司剔除计提法定盈余公积后归属于母公司所有者的净利润分别为6,068.04万元、5,722.37万元与7,020.41万元，本次可转换债券拟募集资金总额不超过40,000.00万元（含本数），参考近期债券市场地发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

　　3、根据《募集说明书》及发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》，本次募集资金拟全部用于工程项目建设及补充流动资金，募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。发行人本次发行筹集的资金将不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

　　4、发行人本次发行前未公开发行过公司债券，不存在下列情形，符合《证券法》第十七条的规定：

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　　（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　1、发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求（详见本法律意见书正文部分“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”），符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。

　　2、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形（详见本法律意见书正文部分“四、发行人的独立性”和“七、发行人的业务”），符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。

　　3、根据《审计报告》，发行人编制的内部控制自我评价报告，以及发行人的书面确认，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，发行人最近三个会计年度的财务会计报告均被出具了无保留意见的审计报告，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。

　　4、根据《审计报告》，发行人2020年度和2021年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为6,199.66万元和6,789.51万元，发行人最近二年盈利，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。

　　5、根据发行人2022年1-9月的财务报告及《募集说明书》，截至2022年9月30日，发行人持有的财务性投资金额未超过公司合并报表归属于母公司所有者权益的30%。根据深交所《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第10条的规定，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。

　　6、根据发行人的《审计报告》《青岛冠中生态股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、发行人报告期内的董事会和股东大会的会议文件、相关政府主管部门出具的证明文件、发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明等文件并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形：

　　（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

　　（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

　　7、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。（详见本法律意见书正文部分“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）

　　8、根据《审计报告》，发行人2019年度、2020年度及2021年度，公司剔除计提法定盈余公积后归属于母公司所有者的净利润分别为6,068.04万元、5,722.37万元与7,020.41万元，本次可转换债券拟募集资金总额不超过40,000.00万元（含本数），参考近期债券市场地发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。

　　9、根据《募集说明书》、《审计报告》、发行人2022年1-9月的财务报告、2022年第一次临时股东大会通过的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》，截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年9

　　据此，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

　　10、发行人本次发行前未公开发行过公司债券，不存在下列情形，符合《管理办法》第十四条的规定：

　　（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　11、发行人本次发行募集资金将用于“工程项目建设以及补充流动资金”，符合《管理办法》第十二条及第十五条的规定，具体如下：

　　（1）公司本次募集资金拟全部用于工程项目建设及补充流动资金。募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　（2）公司作为非金融类企业，本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）本次发行募集资金投资项目实施后，不会与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性；

　　（4）公司本次募集资金拟全部用于工程项目建设及补充流动资金，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。

　　根据发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》及《审计报告》、2022年1-9月财务报告，本次发行满足以下条件：

　　1、本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币40,000万元（含本数），用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总30%

　　2、截至2022年9月30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　本所律师认为，本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，具备本次发行的实质条件。

　　（一）经本所律师核查，发行人系由高次团粒按照账面净资产值折股依法整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件及方式，符合法律、法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。

　　（二）发行人设立过程中，高次团粒全体股东签署了关于高次团粒整体变更为发行人的《发起人协议》，发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

　　（三）发行人设立过程中已经履行了有关资产评估、审计和验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

　　（四）2012年9月26日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

　　经本所律师核查，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

　　（一）经本所律师核查，发起人整体变更设立时共有4名发起人，包括冠中投资、许剑平、和容投资、博正投资。发行人的发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　（二）经本所律师核查，发行人系高次团粒以其经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司，各发起人系按照各自持有高次团粒的股权比例，以高次团粒经审计的净资产作为对发行人的出资，该等出资方式符合相关法律法规的规定，发起人已履行足额出资义务。

　　（三）经本所律师核查，冠中投资目前持有发行人35.79%的股份，为发行人的控股股东。

　　截至本法律意见书出具之日，李春林、许剑平夫妇直接和间接合计控制公司50.25%的股份，其中，许剑平直接持有公司12,299,250股股份，占公司总股本的8.78%；李春林和许剑平通过冠中投资间接控制公司50,115,750股股份，占公司总股本的35.79%，通过和容投资间接控制公司5,554,500股股份，占公司总股本的3.97%，通过博正投资间接控制公司2,380,500股股份，占公司总股本的1.70%。

　　（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的历次股本演变已履行了必要的法律程序，出资款及相关股份认购款均已足额缴纳，合法、有效，不存在争议及纠纷。

　　（二）经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人控股股东、持股5%以上股东持有发行人的股份不存在质押、冻结的情形。

　　（一）经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人取得了从事经营业务所必须的资质和许可。

　　（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外区域开展经营活动。

　　（四）经本所律师核查，报告期内，发行人的主营业务没有发生变化，一直为主要从事生态环境建设业务，具体包括以植被恢复为主的生态修复业务以及部分园林绿化和市政公用等城市环境建设业务。

　　（五）根据《审计报告》及2022年1-9月财务报告，并经本所律师核查，报告期内发行人的主营业务收入占同期营业收入的比重均在99%以上，主营业务突出。

　　（六）经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的终止或解散的事由；发行人的业务符合国家产业政策，报告期内发行人合法开展经营，具备开展业务经营所必需的经营资质，当前不存在持续经营的法律障碍。

　　（一）经本所律师核查，发行人与关联方在报告期内发生的各项关联交易系正常业务所需，交易内容和审议程序合法合规，报告期内公司与关联方之间不存在显失公允的关联交易，已发生的关联交易不存在损害公司及其他股东合法权益的情况。

　　（二）发行人的实际控制人、控股股东以及董事、监事、高级管理人员已出具关于避免及减少关联交易的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已在《公司章程》及其内部制度中规定了关联交易的公允决策程序，相关内容合法、有效。

　　（三）截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人、控股股东及其控制的其他企业不存在与发行人构成同业竞争的情形；发行人的实际控制人、控股股东已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。

　　（一）经本所律师核查，发行人目前拥有的的主要财产包括土地使用权、房产、商标、专利、主要生产经营设备等，详见《律师工作报告》正文部分“十、发行人的主要财产”。

　　（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司主要财产权属清晰，不存在影响发行人业务正常运营的重大权属纠纷或潜在纠纷。

　　（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人存在不动产抵押、货币资金受限、银行存款冻结情形，详见《律师工作报告》正文部分“十、发行人的主要财产（十）发行人主要财产权利受限情况”。除此之外，发行人及其子公司的主要财产不存在受到查封、扣押或冻结及其他权利限制的情形。

　　（一）本所律师经核查后认为，发行人正在履行的重大合同为发行人在正常经营活动中签署的，合法、有效。

　　（二）根据发行人的确认以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

　　（三）根据发行人的确认以及本所律师的核查，除已披露的发行人与关联方之间的关联交易外，报告期内，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况，详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争（二）发行人的主要关联交易”。

　　（四）经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人金额较大的其他应收、其他应付款均系由正常生产经营而发生，合法、有效。

　　（一）经本所律师核查，报告期内，发行人无合并、分立、减少注册资本的行为，发生的增资扩股情况详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”。

　　（二）经本所律师核查，发行人报告期内不存在重大的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

　　（三）根据发行人确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售的安排。

　　（一）经本所律师核查，发行人制定了符合《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》的《公司章程》。2019年1月1日至今，发行人《公司章程》的历次修改已履行法定决策程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，发行人正在办理2022年12月修改经营范围后的公司章程在青岛市市场监督管理局的备案手续。

　　（二）经本所律师核查，发行人现行的《公司章程》系按照《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定制定及修改，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　（一）经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，组织机构的设置符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　（二）经本所律师核查，发行人制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等法人治理制度文件，该等议事规则的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。

　　（三）经本所律师核查发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、议案、会议决议、会议记录等相关会议文件，报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及决议的签署符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　（一）经本所律师核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员的当选及聘任程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　（二）经本所律师核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条或《公司章程》规定不得担任股份公司董事、监事及高级管理人员的情形，亦不存在下述情形：

　　（2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；

　　（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

　　（三）经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员近三年所发生的变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序，合法、有效。

　　（四）经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格符合有关法律、法规、规章及规范性文件和发行人的《公司章程》《独立董事工作制度》的规定。

　　（一）经发行人说明及本所律师核查，发行人及其主要子公司目前执行的主要税种、税率情况符合法律、法规的规定。

　　（二）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策合法、真实、有效。

　　（三）经本所律师核查，发行人及其子公司享受的主要政府补助均具有相应政策依据，合法、真实、有效。

　　（四）根据发行人提供的材料、书面确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人子公司存在税务行政处罚情况，根据主管部门出具的证明，相关行政处罚不属于情节严重的行政处罚，所涉行为不构成重大违法行为。

　　除上述处罚之外，根据发行人及其主要子公司的主管税务机关出具的证明文件，并经本所律师核查，报告期内发行人及其控股子公司依法纳税，不存在其他因违反税务方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

　　（一）根据相关环境保护主管部门出具的证明、发行人出具的确认并经本所律师查询相关环保部门网站，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件之规定而受到行政处罚的情形。

　　（二）根据相关市场监督部门出具的证明及发行人的确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反产品质量和技术监督相关法律、法规和规范性文件之规定而受到行政处罚的情形。

　　（三）根据相关应急管理部门出具的证明及发行人的确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反安全生产相关法律、法规和规范性文件之规定而受到行政处罚的情形。

　　（一）根据发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》，本次发行可转债募集资金将用于“工程项目建设以及补充流动资金”。本次募集资金拟投资的项目实施主体均为发行人，不存在通过控股公司或参股公司实施募投项目的情况。本次募集资金投资项目中，发行人为项目的总承包方，项目的备案、环评等手续由项目甲方履行，发行人实施相关项目不涉及发行人办理备案及环评手续的情况。

　　（二）经本所律师核查，发行人2022年12月19日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，募集资金投资项目均已经过充分的论证和可行性分析，符合公司及全体股东的利益，其实施不存在法律障碍；发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。

　　的决定》（国发［2005］40号）、《产业结构调整指导目录》（2021年修订）所列的限制类或淘汰类项目，符合国家产业政策的规定。

　　（四）根据发行人出具的《前次募集资金使用情况专项报告》，发行人经中国证券监督管理委员会证监发行字[2021]162号文核准，首次公开发行股票实际257,742,357.55 2022 9 30

　　投资项目未发生变更。公司前次募集资金使用情况与公司本年度定期报告和其他信息披露文件中披露的信息不存在差异。根据中兴华会计师出具的“中兴华核字（2022）第030206号”《青岛冠中生态股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，经对冠中生态编制的截止2022年9月30日的《前次募集资金使用情况的专项报告》审核，认为发行人编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面公允反映了冠中生态截止2022年9月30日前次募集资金的使用情况。

　　（五）发行人已建立了募集资金管理制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

　　本所律师经核查后认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

　　（一）根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人尚未了结的诉讼案件，所涉金额占发行人的资产及营业收入比例较小，不会对发行人的持续经营能力造成重大不利影响，不构成本次发行的障碍。

　　（二）经本所律师核查，报告期内，发行人子公司西安元塔存在1项税务行政处罚，根据主管部门出具的证明，相关行政处罚不属于情节严重的情形，所涉行为不构成重大违法行为。

　　（三）本所律师登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网以及“信用中国”网站、人民法院公告网进行查询，根据发行人出具书面确认、实际控制人的《无犯罪记录证明》，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的对本次发行可能构成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

　　（四）本所律师登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网以及“信用中国”网站、人民法院公告网进行查询，取得了发行人董事、高级管理人员的无犯罪记录证明，董事、高级管理人员填写的调查函并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的对本次发行可能构成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

　　本所对上述发行人及其子公司、发行人的实际控制人、发行人持股5%以上的股东、发行人的董事、高级管理人员的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：

　　《中华人共和国民事诉讼法》所规定的民事案件管辖法院除被告所在地法院外，还包括原告所在地法院、合同签订地或履行地法院、侵权行为地法院等，在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在境外法院提起；对于仲裁案件，通常由合同或争议双方通过协议选择仲裁机构。在中国目前对诉讼和仲裁案件受理缺乏统一并可公开查阅的信息公告系统情况下，本所无法穷尽对上述单位和个人诉讼、仲裁情况的核实。

　　本所律师参与了《募集说明书》的讨论，并已审阅《募集说明书》，特别对发行人引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了审阅。

　　本所律师认为，发行人《募集说明书》不会因本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏引致的法律风险。

　　综上所述，本所律师认为：发行人已就本次发行获得现阶段必要的批准和授权，具备本次发行的主体资格，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；发行人《募集说明书》引用本法律意见书的内容适当；发行人本次发行尚需深圳证券交易所审核并报证监会注册程序。

　　上海市锦天城律师事务所 关于青岛冠中生态股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书（一） （更新稿）地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层

　　上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛冠中生态股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

　　本所及本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规及规范性文件的规定，于2023年1月13日出具了《律师工作报告》以及《法律意见书》，针对《深圳证券交易所关于青岛冠中生态股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕020023号）（以下简称《问询函》），于2023年2月23日出具了《补充法律意见书（一）》。

　　现深圳证券交易所对本次发行审核提出的进一步要求，本所律师对《问询函》中的问题进行了补充核查和更新。

　　一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

　　三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

　　（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

　　（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

　　五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

　　六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

　　七、本所同意发行人部分或全部在申报文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

　　基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定永盈会，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。

　　云南省地质工程勘察有限公司，原名称为“云南省地质工程 勘察总公司”，2021年12月更名为“云南省地质工程勘察有 限公司”

　　山东高速环境科技有限公司，原名称为“山东高速光合园林 有限公司”，2022年9月更名为“山东高速环境科技有限公 司”

　　《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发 行证券的法律意见书和律师工作报告》

　　《上海市锦天城律师事务所关于青岛冠中生态股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》

　　上海市锦天城律师事务所关于青岛冠中生态股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

　　上海市锦天城律师事务所关于青岛冠中生态股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一） （更新稿）

　　上海市锦天城律师事务所关于青岛冠中生态股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告

　　发行人向不特定对象发行不超过40,000.00万元（含 40,000.00万元）可转换公司债券

　　（2）分项目说明发行人和其他成员在募投项目中分别承担的责任和需履行的义务，募投项目的实施主体，如多个主体共同实施项目的，募集资金的投入具体方式，发行人与其他成员是否存在关联关系，是否签订协议，如签订，说明协议关于投入分配、收益分成、风险划分等相关内容，是否存在因其他联合体成员的资质、资产及经营情况等导致募投项目实施存在重大不确定性的情形；（3）分项目说明上述募投项目发包方的具体情况，募投项目是否涉及政府出资或政府付费，如是，请说明有权机关是否已经履行相应的审批程序；募投项目的收款安排及截至目前的回款情况，未来回款是否存在重大不确定性；（4）本次募投项目涉及环评、土地、安全、能源管理等方面的审批、备案的具体情况；如相关审批尚未完成对募投项目推进的影响，是否构成实质性障碍。请发行人律师对（2）（3）（4）核查并发表明确意见。

　　（一）分项目说明发行人和其他成员在募投项目中分别承担的责任和需履行的义务，募投项目的实施主体，如多个主体共同实施项目的，募集资金的投入具体方式，发行人与其他成员是否存在关联关系，是否签订协议，如签订，说明协议关于投入分配、收益分成、风险划分等相关内容，是否存在因其他联合体成员的资质、资产及经营情况等导致募投项目实施存在重大不确定性的情形；1、发行人和其他成员在募投项目中分别承担的责任和需履行的义务，募投项目的实施主体，如多个主体共同实施项目的，募集资金的投入具体方式根据本所律师核查，本次发行募投项目的工程施工方及设计方情况如下：

　　根据募投项目总承包合同、募投项目公开招标文件、发行人与联合体其他成员签订的《联合体协议书》等文件，发行人及联合体其他成员联合共同承包工程建设项目的设计、施工等工作。联合体各成员分别承担相关协议约定的工作内容，分工明确，其中发行人主要承担募投项目的施工工作，并独立投入施工所需资金，能够对募投项目实施进行有效控制，为本次募投项目的实施主体；其他联合体成员均作为设计方，不参与对应募投项目的施工。

　　发行人及联合体其他成员在募投项目中分别承担的责任和需履行的义务情况如下：

　　1）承担关于该项目施工的相关责任、指示和通知； 2）自主持有的矿山生态修复方向专利技术无偿用于 所承担项目施工区域的矿山生态修复工程勘察设计 和施工工程； 3）负责完成整个项目的生态修复工程施工和管养工 作（地质灾害防治工程、土地复垦工程和矿山植被恢 复工程）； 4）负责缴纳该项目工程施工履约保证金； 5）对整个项目的工程施工履行主体责任，对整个工 程的进度、质量和安全和收款等负责，并承担由此产 生的相关违约责任

　　1）承担关于该项目勘查设计等相关责任和业主的指 令、指示和通知； 2）负责完成整个项目的勘察和设计工作； 3）配合业主方对发行人进行施工协调管理； 4）派员对本项目的工程进度、质量和安全等履行协 调管理，工程咨询等职责，并协助发行人完善工程资 料，配合发行人收款和项目验收等工作

　　1）负责合同实施阶段的主办、组织和协调工作； 2）负责项目的投资及施工工作

　　1）负责合同实施阶段的主办、组织和协调工作； 2）负责项目的除设计外的采购、施工、竣工验收、 移交、保修及与总承包工作相关的配合和服务等工作

　　1）负责合同实施阶段的主办、组织和协调工作； 2）负责该工程的全部施工工作

　　经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询检索，联合体成员的股东及董事、监事、高级管理人员情况如下：

　　云南地矿工程勘察集团有限公司（穿透后股东 为云南省人民政府国有资产管理委员会）持股 100%

　　山东高速生态环境集团有限公司（穿透后股东 为山东省人民政府国有资产监督管理委员会） 持股60%、汉宸国际工程设计集团有限公司持 股40%

　　四川省华鑫广翰地质工程勘察有限责任公司持 股89.02%、四川省财政厅持股10%、四川省地 矿物资有限公司持股0.99%

　　根据发行人及联合体其他成员出具的说明，并经本所律师查验发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查函，登录国家企业信用信息公示系统进行查询检索，发行人与募投项目联合体其他成员不存在关联关系。

　　3、是否签订协议，如签订，说明协议关于投入分配、收益分成、风险划分等相关内容

　　经核查，发行人已就募投项目的实施，与联合体其他成员签订联合体协议书，并共同与项目甲方签订项目总承包合同。根据发行人提供的协议、招投标文件并经本所律师核查，发行人与联合体其他成员签订的协议中，关于投入分配、收益分成、风险划分相关内容的约定具体情况如下：

　　该项目估算总投资45,407.57万元， 其中工程费预估约40,000.00万元， 其他费用约5,407.57万元。工程款结 算总价为勘察设计总价（暂估 ￥2,515.58万元）与施工结算总价（暂 估￥40,000.00万元）之和，即约 ￥42,515.58万元。 勘查设计进度或结算价款由云南地勘 与业主进行办理和拨付；工程施工进 度或结算价款由双方共同与业主进行 办理，双方拨付金额以协议约定内容 为准，拨付前双方共同向业主出具工 程款拨付分配函，双方各自开具发票 并承当相应税费。 云南地勘向发行人收取工程结算审计 后总价款（暂定3.5亿元）的2%作为 云南地勘为发行人提供工程协调管 理、工程咨询等服务费用（暂定700 万元）。

　　双方共同与业主签订 合同书，并就中标项目 向业主负责各自的法 律责任。 发行人对整个项目的 工程施工履行主体责 任，对整个工程的进 度、质量和安全和收款 等负责，并承担由此产 生的相关违约责任。

　　投标工作和 联合体在中 标后工程施 工过程中的 有关费用按 各自承担的 工作量分 摊。

　　项目合同价款约319,480,000.00元 包括建安费、设计费、前期费等费用 合同价格形式为单价合同，总价控制 设计费及建安工程费按实结算。 就高速环科在子项目中的设计费，发 行人按照工程建安费的1.3%向高速 环科支付设计费，暂为796,900.00 元。实际设计费以建设单位审定的实 际工程造价核算。

　　投标工作和 联合体中标 后工程施工 过程中的有 关费用按各 自承担的工 作量分摊。

　　该项目合同价款为人民币 117,334,800.00元，其中设计费为 1,954,800元，建安费为115,380,000 元。

　　该项目暂定签约合价款为人民币 50,866,597.22元，其中设计费（含 税）为1,446,893.42元，工程施工费 （含税）为47,935,003.80元，预备 费（含税）为1,484,700.00元。

　　联合体将严格按照招 标文件的各项要求，递 交投标文件，履行合 同，并对外承担连带责 任。

　　注1：上述第一及第四项募投项目的投入分配内容系根据项目责任及义务分工、项目开展实际情况以及行业惯例，相关协议中未就投入分配进行明确约定；注2：根据《中华人民共和国招标投标法》第三十一条规定，“……联合体中标的，联合体各方应当共同与招标人签订合同，就中标项目向招标人承担连带责任”。根据《民法典》一百七十八条规定，“连带责任人的责任份额根据各自责任大小确定；难以确定责任大小的，平均承担责任。实际承担责任超过自己责任份额的连带责任人，有权向其他连带责任人追偿”。（未完）