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　　长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐人”或“长江保荐”）接受苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“发行人”“苏州规划”或“公司”）聘请，作为苏州规划首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐人，就苏州规划本次发行保荐工作事项，出具本上市保荐书。

　　本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

　　如无特别说明，本上市保荐书所使用的简称和术语与《苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的简称和术语具有相同的含义。

　　公司是江苏省内知名的规划设计与工程设计企业，致力于为政府及各类开发建设主体提供精准有效并兼具操作性的城市规划建设解决方案。公司以规划设计与工程设计为核心业务，进一步延伸至工程总承包及管理领域。同时，公司基于在规划、市政、交通等领域几十年来形成的技术沉淀与业务资源，融合信息技术，业务范围进一步拓展至智慧城市领域。

　　公司拥有城乡规划甲级、建筑工程设计甲级、市政工程（道路、桥梁）设计甲级、市政工程（给水、排水）设计乙级、风景园林乙级、土地规划乙级、文物保护勘察设计乙级、测绘乙级、市政公用工程咨询乙级等多项业务资质，资质序列较为齐全，业务范围涵盖了从课题研究、规划设计至工程设计的纵向全程服务，亦包含市政、交通、建筑及景观等横向各专业领域服务，为客户提供更为全面、有效的解决方案。

　　公司是苏州市科学技术局认定的“瞪羚计划企业”，经过多年经营积淀与业务历练，在历史文化保护、城市更新、城市交通、乡村振兴等前沿技术领域，逐步形成了自身的技术特色。成立至今，公司完成了众多具有技术代表性和行业影响力的规划设计与工程设计项目，曾荣获包括全国优秀城乡规划设计奖、中国土木工程詹天佑奖、中国地理信息产业优秀工程奖、江苏省城乡建设系统优秀勘察设计奖、江苏省优秀工程设计奖在内的 300余项国家及省部级、600余项市级奖励和荣誉。公司曾受邀参与住房城乡建设部发起的国家标准《城市公共设施规划标准》修订工作及其他多项行业、省级标准规范的修订工作，并承担多项国家级、省级研究课题和国际研究课题。例如作为课题主要研究方参与了全球环境基金资助的“全球环境基金缓解大城市交通拥堵减少碳排放”（TF014206-CN）研究课题之一《制定苏州古城区拥堵收费技术方案》的研究工作，该课题曾获“2017苏州市城乡建设系统优秀勘察设计一等奖”。

　　公司长期扎根于城市新城建设发展和历史文化名城保护协调融合的前沿阵地——苏州，长期服务于苏州市、区、县级市各级不同政府部门、大量城镇社区及国内大中型企业。未来，公司将继续立足传统优势区域，以江苏省、长三角区域的各级市县区和沪宁高铁沿线作为核心市场，进一步加强粤港澳大湾区的业务布局，提高全国范围内的品牌知名度、影响力。

　　公司的盈利模式为：通过为客户提供规划设计、工程设计、工程总承包及管理、智慧城市等服务，收取相应的服务费用。

　　招投标模式是目前规划设计及工程设计行业承接业务较为常见的模式。近年来，公司依靠已经建立的各种业务渠道，通过信息网络和客户关系，广泛收集与自身业务有关的项目信息。同时，经过多年市场积累，公司通过技术优势和优质服务建立了业界口碑，部分招标单位会主动向公司发出竞标邀请。

　　针对其中有意承接的设计项目，公司根据自身实力和项目的经济价值等综合信息，通过内部分析与研究做出是否参与投标的决策。经过审议确立投标意向后，公司组织编写议标文件和相关设计方案，并提交投标文件。在确认项目中标后，双方就相关合同条件履行商务谈判程序，达成一致后签署合同，项目工作正式开展。

　　直接委托模式系客户综合考虑设计单位的资信水平、过往业绩、服务品质等因素直接选定设计单位的业务模式。经过在规划设计及工程设计行业多年的深耕营中重视对客户关系的维护和管理。因而客户会根据自身建设项目的需要，将部分非必须招标的项目直接委托公司承担设计任务。

　　对于该类项目，公司在获取项目信息并综合评审可行后，进行设计提案，确定项目团队、开展项目立项，获得客户认可后，双方进行商业谈判、签署合同。

　　除此之外，发行人在承接部分政府客户项目时，也存在根据《政府采购法》，通过竞争性谈判、单一来源采购等政府采购方式承接项目的情况。

　　项目承接后，公司根据客户需要、合同约定、项目定位、项目难易程度、项目来源、项目人员的专业方向和项目经验等因素，综合考虑后确定项目承接部门和项目团队，为客户提供各类服务。在项目实施过程中，公司各业务部门与项目团队密切配合，严格按照公司管理流程执行项目设计工作，并严格遵守公司的质量管理体系实施项目质量控制，保证项目服务质量。

　　根据采购内容是否与项目直接相关，公司的采购类型分为项目型采购与非项目型采购，具体情况如下：

　　项目型采购的内容主要包括协作分包、文本效果图等。协作分包是指在业务项目的执行过程中，公司根据业务项目的差异化需求，如资质要求、时间进度、现有业务资源等因素，向外部单位采购相关服务，具体包括业务分包、外协服务。

　　为保证设计质量及项目进度，公司在供应商选择时通过考虑技术水平、产品质量、履约能力、合作历史、采购成本等因素决定是否将其纳入供应商库，按公司相关流程审批后签订业务分包或外协合同，并在后续合作中对供应商库持续跟踪。

　　非项目型采购主要是指公司日常经营所需的房租物业、办公用品、计算机（硬件设施、应用软件）、通讯信息系统等物资或服务的采购。该等采购系根据需要编制采购计划，由公司职能部门统一管理并执行。

　　5、采用目前经营模式的原因、影响经营模式的关键因素、经营模式和影响因素在报告期内的变化情况及未来变化趋势

　　公司目前采用的经营模式，是综合考量了相关法律法规及主管部门的业务规范，依据行业惯例、客户需求及本公司多年来行业经验等制订和执行的，符合公司业务发展需要。

　　公司深耕规划设计和工程设计领域技术，同时在该等领域中的历史文化保护、城市更新、城市交通、乡村振兴等前沿技术方面逐步形成了自身的技术特色。具体情况如下：

　　公司伴随着苏州三十年飞速发展而成长，从城市总体规划、控制性详细规划到修建性详细规划都贯穿着“整治环境、改善民生、传承文化、发展旅游”的指导思想，统筹协调保护、利用与发展的关系，在全面保护、合理利用的基础上，更注重历史文化保护的规划与建筑技术、文化、理论性的传承。

　　公司成立了“历史文化保护研究中心”“苏州传统民居特点与保护技术研究中心”“古建研发中心”，对历史文化名城、街区、传统建筑的保护与修复技术以及探索民居现代化技术等关键技术在历史文化片区内的集成应用等方面展开研究。

　　该规划以全面的名城保护观为指导思想，统筹协调保护、利用与发展 的关系，使保护和利用历史文化资源成为提升名城可持续发展能力的 方式。该规划在保护理念、目标、体系及方法等方面进行全面创新探 索，不仅强调全面保护、合理利用，更注重专业保护、有效利用、特 色发展、协调发展，并在建设措施、传统民居产权、传统产业扶持、 政府保护工作内容等政策层面进行创新探索，以适应苏州名城转型发 展的新形势。

　　该规划以存往接续为原则，通过保护历史镇区、古村落内街巷、河道 以及山体、水系等各类要素，合理复活与延续东山名镇的传统风貌、 各年代代表性文化及所处的自然本底环境，保证东山地方文化的多样 性与可持续性。该规划从名镇保护、特色发展的角度出发，对东山名 镇发展提出规划引导性意见建议，专业化保护与维修传统民居、古井、 古桥、砖雕门楼等环境要素，改善传统居住片区内居住条件，提升环 境品质，继承和发扬精致、典雅的传统生活氛围，使历史文化保护和 经济社会发展相得益彰。

　　该规划立足街区自身文化底蕴、建筑布局以及空间特色的挖掘，提出 “四友街区”（琴棋书画文人四友）的特色定位，重点关注传承与弘扬 传统文化，引导产业的特色化发展和历史文化资源的合理有效利用， 改善宜居环境，优化人口结构，加强交通组织与管理，全面提升街区 保护水平和可持续发展能力，为全国历史文化街区保护提供示范。

　　该规划以全面保护历史文化街区的格局与风貌，使保护和利用历史文 化成为一种可持续的发展方式为指导思想，并分别从历史遗存的保护、 人居环境的提升、空间格局的保护以及文化资源的利用等方面分别提 出各自的目标，使之成为全国历史文化街区保护示范区。

　　随着我国经济发展由高速增长阶段进入高质量发展阶段，城市发展进入城市更新的重要时期，城市开发建设重点由房地产主导的增量建设，逐步转向以提升城市品质为主的存量提质改造，城市更新成为未来城市发展建设的重点工作。

　　公司长期参与城市更新工作，成立了“城市更新研究中心”，基于大量城市更新项目实践经验和以旧城更新为主的规划编制思路与方法，进行与城市更新相适应的产业升级模式、更新改造模式、实施政策等研究，实现了更为精细化与契合实际需求的规划编制。涉及的类型领域较多，包括空间规划、规范编制以及综合性的策略等等。

　　该规划构建了包括生态蓝网、城野绿网、宜居橙网在内的三大行动计 划，结合试点城市近远期的经验总结，确定了与吴中区发展阶段相匹 配的“生态修复、城市修补”的双修工作计划。该双修计划划定了两 个层次，宏观层次的生态修复旨在面向全区，对全域范围内存在的生 态问题进行集中式的剖析，提出基于现阶段有利于生态修整和复原的 措施及项目；中观层次的城市修补则侧重于优化修补城市问题集中的 吴中中心城区地区（长桥及城南）。通过双修工作推动体制机制构建， 应对区内生态涵养、文化提升、宜居民生等方面的城市问题。

　　该规划以“生态为本、文化为魂、美丽为形”为三大核心原则，通过 对太浦河流域生态环境特征及“三生空间”布局规律的深入研究，协 调长三角一体化发展框架，系统性布局太浦河流域保护和发展空间， 制定环境提升与提质增效的近期实施计划，为长三角一体化战略在沪 湖廊道上的空间落地提供技术支撑。该规划对未来五年内太浦河沿线 及其流域在环境整治、生态建设、功能提升、特色打造、区域衔接等 方面的工作发挥了重要的协调和指导作用。

　　通过全方位、多视角的河道恢复与风貌提升规划，重点在于恢复街巷 格局风貌、营造街坊邻里氛围、承载历史时空印记。从居民访谈、古 诗描述等方面寻找历史渊源，提炼中张家巷的核心印象，通过“河街 并行”的空间格局、“精巧雅致”的景观构筑、“古朴典雅”的传统建 筑、“曲径通幽”的江南水巷四大策略力图恢复又一条能代表该历史街 区“小桥流水、枕河人家”传统风貌的江南水巷。

　　本项目以“共同缔造”理念为指导思想，考虑各类人群在本次老旧小 区改造中的合理需求，并重点关注弱势群租人群。本项目按照“基础 类、完善类、提升类”三个层级需求，完成“改善建筑质量、消除安 全隐患、保障基础设施安全供应、改善交通及停车设施、保障小区环 境整洁卫生、方便居民日常生活、以人为本改善公共活动空间、提升 绿化环境景观、规范物业管理、建立长效机制”等十大项改造内容。 打造了“治理+发展+服务群众”的闭环更新模式。全面营造了高品质 的街区环境。

　　公司以苏州作为研发实践基地，依托苏州大力发展城市交通规划的重要机遇，从宏观、中观和微观多层面入手参与制定各层次的规划和方案，并成立了“交通研究中心”。公司通过整合城市各种类型的交通数据，利用大数据挖掘等先进技术构建城市综合交通信息平台，完成了交通模型及大数据、城市区域及建筑交通评估咨询、城市轨道交通规划和设计等研究课题，形成较为完整的城市综合交通模型和应用体系。

　　对苏州市公交系统现状进行了详细调研和深入分析，提出建立以枢纽 为核心的分区分级服务网络体系，对公交车辆、场站、线网、专用设 施等方面的提出总体布局方案；对公交停保场、公交枢纽和公交首末 站都进行了详细的控地规划；对于公交线网明确了线网发展模式，提 出了“横、纵、环、连”的公交干线网络；提出了公交专用道和快速 公交的规划方案，为提高公交运行效率提供切实保障。

　　利用大数据计算机技术将客流算法融合成实时可配置的后台算法处理 系统，将算法分析的业务结果实时到前台展示系统，提供业务分析功 能，为规划和交通管理部门提供决策支持。平台建设内容包括城市人 口快照功能、人口职住分布分析、流动人口分析功能、客流交通起止 点调查分析、校核线客流调查分析功能、城市交通走廊客流分析、城 市人流活动动态监控等。

　　为服务苏州古城区控规修编和历史文化名城保护规划需要，在搭建全 市综合交通模型体系框架下，精细化古城交通模型；综合应用社会经 济、城市规划、人口岗位等信息，深化古城交通模型；将慢行交通、 旅游交通融入古城交通模型；对古城现状交通、路网承载力、控规交 通、交通需求管理等热点问题进行评价分析，并“以点带面”推动苏 州综合交通模型体系建设。

　　全球环境基金“缓 解大城市拥堵减少 碳排放项目”—— 制定古城区拥堵收 费技术方案

　　该规划通过在政策保障、目标方向、研究方法、实施路径等多个方面 的创新思考，研究通过拥堵收费经济杠杆手段，实现古城区机动车出 行的有效控制，以推动小汽车出行向公共交通方式转移，对贯彻古城 风貌全面保护战略目标的实现具有重大意义。

　　公司积极响应《中央国务院关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的意见》中提出的加快推进村庄规划工作，结合公司多年对城市更新及历史文化名村名镇、传统民居与修复技术的经验积累，在保留传统村落、传统民居和历史文化名村名镇和文化遗产遗迹的基础上，编制“多规合一”实用性村庄规划，实现农业农村现代化建设。

　　该规划提出“稻香坞坵、园耕世外”的目标愿景，注重培育壮大有发 展潜力、以农业为基础的特色产业，推动产业拓展升级，深入挖掘历 史人文，塑造乡土特色空间，划分四大片区并规划两大游线，打造农 教旅相融合的田园体验游，塑造坞坵文化品牌，助推村民增收。

　　该规划提出依托有机农业特色产业、善文化传统，以“乐植有机，知 善乡村”为主题，在田园空间深度发展、横向扩展现代有机农业产业， 在村庄空间以有机生活、向善乡村为氛围，连接分散组团，加强村民 对村庄的认同感。

　　该规划注重因地制宜采取规划措施，切实完善村民生活需求；注重意 境塑造，形成村庄景观序列；挖掘乡土文化，展现自然乡趣；充分尊 重村民意愿，提供长效服务。对表达方式进行创新，力求实用、具体、 简明，便于村民理解、参与、实施。

　　该规划提出开展实用型村庄规划设计，率先试点“多规合一”的村庄 规划，策划在先、统筹连片，开展整体村庄及农房设计，统筹布局农 村生产生活生态空间，体现生态文明时期的规划技术方法转型，对村 庄建设及农户建房形成可推广、可复制的示范指导。

　　自 20世纪末迅速迈向信息社会以来，城市包含了各种繁杂、数量庞大的信息，成为“物质流+信息流”的载体，未来城市规划将演变成为依赖数字化的城市信息进行决策的过程。公司也在逐步积累传统规划和现代信息技术相融合的成果，以 GIS和 CAD进行跨平台集成，以计算机网络为依托，信息数字化为核心，结合城乡规划编制标准、方法、步骤构建新型的规划设计业务平台，为未来智慧城市业务的开展做好积淀。

　　公司的核心技术为智力创作能力及技术研发能力，体现到具体项目即为设计创作能力和最终创作成果。在核心技术的保护上，公司制定了成熟的设计流程和品控质量标准，并将其融入现有管理体系，保证了设计作品质量的稳定性和创作能力的可持续输出。同时，公司采取了一系列措施以保持创作团队的稳定性，包括建立绩效考评系统，优化内部人才培养制度和内部晋升渠道，创造良好的创作平台和企业文化，为核心设计人员提供更好的能力施展空间。

　　在创作成果的保护上，公司以行业惯例为基础，建立了完整的内部信息保密制度。在日常工作中，公司为员工配备了专用的计算机设备，无法随意通过移动硬盘、闪存、光盘等存储设备与外界交换数字信息。公司对设计方案的电子图纸进行特殊数据加密处理，员工在经过有特定权限的管理人员解密后才能在特定设备上查看和操作。通过上述限制方式，有效地降低了设计方案及相关图纸泄密风险，确保公司的创作成果得到全面的保护。

　　公司主营业务为规划设计及工程设计服务，核心技术为智力创作能力及技术研发能力。公司经多年积累，锤炼形成智力创作能力及技术研发能力，并打造出丰富的规划设计与工程设计作品、案例素材、创作经验，综合运用于主营业务的各个业务项目运作中。

　　公司的核心技术主要体现在规划设计和工程设计具体方案的创作能力，公司重视客户需求的跟踪和市场价值的挖掘，致力实现设计服务的专业化和差异化，建立了比较完善的技术创新机制。公司技术创新机制及相关安排主要包括以下方面：

　　针对实践中遇到的技术问题，设立研究课题，组织团队进行探索。公司重视市场热点和技术难点研究课题，对细分领域的知识、技术、方案、经验和理念进行研究、总结和沉淀，建立了完善的设计流程和相应的组织架构体系。

　　公司通过建立合理的绩效激励机制，为设计人才的成长营造公平、公正、公开的工作氛围，较大程度地增加了设计人员的归属感，提高了企业的创新活力，保证了团队设计水平的持续提升。

　　公司高度重视人才培养和研发队伍的建设，建立了一套完善、系统的人才培养计划，充分利用各种机会、平台为员工争取更多的培养机会。一方面，公司内部定期组织各领域知识课程和专业交流，邀请相关领域专家、优质战略客户来公司开展技术、业务交流；另一方面，公司为设计人员提供出国考察、对外交流的机会，帮助其增广见闻、拓宽眼界。

　　构建可以融合海量多源异构数据 的古城信息模型，参考《建筑工 程信息模型应用统一标准》《建 筑信息模型分类和编码标准》《建 筑设计信息模型交付标准》等国 家级标准，完成现状三维数据入 库；整合二三维空间数据，实现 地块化关联，完成统一建库。

　　随着以大数据、云计算、人工智能等技术为 支撑的新型智慧城市建设浪潮，智慧城市逐 渐成为推进社会治理体系和治理能力现代化 的内在需求和必然选择，其核心是借助信息 通信和数据处理技术，最终实现整体智治、 提升城市运行管理效能的目的。建立苏州古 城三维信息模型工作平台，作为古城保护更 新、规划建设、运维管控、多位一体的设计 服务研究支撑，推进数字经济和数字化发展 在城市规划设计中的运用。本项目以 BIM、 GIS、物联网等技术为基础，整合苏州古城地 上空间、室内室外、历史现状未来多维信息 模型数据和感知数据，构建贯穿苏州古城建 设、运行、管理的基础平台，形成全覆盖的 城市数字底板，为后续平台的开发提供数据 和地图支撑。

　　本研究工作于 2021年 6 月正式开始，目前已完成 第一部分“航飞建模”系 统和“模型单体化”系统； 第二部分“建筑物模型分 层分户”系统正在研发中。

　　设计信息采集以及建筑编号规 则，根据采集古城的内容，并采 集相关字段要求，完成数据的分 类和填写，实现古城建筑有效分 类及备注，提高古城数据处理的 合理性；采用 VB与 AutoCAD结 合绘制批量图纸，基于 CAD图形 文件储存规则，实现古城信息条 理分块分层地建立，分别设计命 名图层、传统民居机历史要素图 层、推荐历史建筑及内历史要素 图层、历史院落以及其他建筑历 史要素图层，使得收集到的图片 经过分类后，完成数据储存工作， 提高古城数据处理的效率以及数 据分类的合理性，为古城后续的 建设提供良好的数据支撑。

　　近年来，随着互联网技术的不断进步，基于 互联网的城市建设规划活动也在不断推进， 数字化城市理念也逐渐应用于城市的保护 中。利用数据感知、数据挖掘、云计算、大 数据分析等核心技术让古城历史文化遗产数 据的获取与处理能力得到提升，实现了数据 动态化、智能化管理，并促进了数据的共享。 同时，在城市信息的监测构建体系中，多次 提出建成满足日常信息管理所需的三维立体 “一张图”，这标志着新时期的城市数据组 织、管理将不再以单一的二维物理模式延续， 采用分层次、分类型的数据管理管理模式， 通过数字化技术对古城的各类数据进行真实 的记录和系统建档将是未来古城保护发展的 趋势。

　　本研究工作于 2022年 11 月正式开始，包括研发方 案准备阶段、展开研发阶 段、系统测试版应用试验、 系统完善及确认四个阶 段，目前已完成研发方案 准备阶段工作，正在进行 展开研发阶段，主要包括 古城数据处理以及分析技 术、实现数据有效高效分 类处理、同步进行古城信 息高效收集系统的开发 等。

　　报告期内，公司与捷克 RCE systems公司、扬州大学就“基于计算视觉精准信息的公交运行鲁棒控制系统的研发”项目达成《合作协议书》，约定共同打造一款基于计算视觉精准数据的公交运行鲁棒控制系统以解决公交车辆在运行过程中受多方不确定性因素导致的公交串车现象，进而达到提高公交运行效率、提升公交出行服务品质的目的。合同约定一方独立创造产生的项目知识产权归该方所有，三方共同创造产生的项目知识产权归三方共有。三方根据项目合作协议的要求遵守保密义务。

　　投资者在评价公司本次发行的股票时，除招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。

　　公司目前业务主要集中在省内区域。报告期内，公司主营业务收入中来自江苏省的收入分别为 27,524.81万元、31,845.99万元和 33,772.29万元，占主营业务收入的比重分别为 78.58%、82.50%和 83.74%。如果未来江苏省区域内市场出现政策调整、竞争加剧等导致江苏省内市场竞争格局出现变化的情况，公司在省内区域的业务收入有可能增速放缓或下降，进而对公司经营业绩产生不利影响。

　　截至 2022年 12月 31日，公司应收账款账面价值为 24,438.92万元，占总资产的比例为 31.83%，其中，账龄一年以上的应收账款账面价值为 5,990.83万元。

　　若未来出现催收不力或下游客户变更结算方式、财务状况恶化等情形导致公司应收账款不能及时收回，将产生一定的坏账风险。

　　公司所属的规划设计和工程设计行业为典型的技术和知识密集型行业。随着城市发展新问题的不断涌现以及由此带来的市场需求的不断变化和客户要求的不断提高，若公司未能及时开发相应的新型技术和服务，研发项目未能顺利推进或者推进不够及时，将会损害公司的客户认知度和市场竞争力，影响公司业务的进一步发展。

　　报告期各期，公司享受的各项税收优惠分别为 1,162.71万元、1,118.61万元、1,004.84万元，占当期利润总额的比例分别为 14.10%、13.29%、10.86%。税收优惠政策对企业业绩产生了一定影响。未来如果国家税收优惠政策发生改变，或者公司的技术研发能力等条件不能满足税收优惠政策的资格复审，导致公司无法享受相关税收优惠政策，将对公司经营情况造成一定影响。

　　本次发行前公司股权较为分散，其中李锋、钮卫东、张靖和朱建伟四人合计持有公司 30.19%的股份。自 2003年以来，上述四人建立了稳固的合作关系，在涉及公司重大经营事项的决策时均进行协商并保持一致意见，共同控制公司的经营活动，为公司的共同实际控制人。

　　公司的实际控制人签订了《一致行动人协议》，约定自协议生效之日起至公司首次公开发行股票并上市起三年内组成一致行动人，在涉及公司重大事项的各类决策上采取一致行动，履行公司实际控制人的义务。但如果该协议不能够得到有效执行，将有可能影响公司控制权的稳定性。此外，公司相对分散的股权结构有可能降低股东大会对于重大事项的决策效率，也使得公司上市后的股权结构容6、服务质量风险

　　公司设计成果的质量直接决定了后期施工的质量和周期，对整个工程的施工成本、投资规模、功能效率、环境保护以及节能降耗等方面均会产生较大影响。

　　若因设计质量导致工程质量事故或隐患，将影响公司声誉，给公司业务拓展、品牌影响力带来负面影响。

　　截至本保荐书签署日，公司拥有的两宗土地苏国用（2013）第 0209681号、苏国用（2013）第 0209682号为划拨地。该等划拨地上的房产系住宅性质，公司目前使用该等房产用于员工住宿，未用于日常生产经营，未对该等房产及所附划拨土地进行转让、出租。公司取得的上述两宗划拨地存在被收回的法律风险。

　　截至 2023年 5月 6日，公司及分子公司共有 28处租赁房产，均与承租房屋的出租方签订了房屋租赁协议，但存在部分租赁房产未取得房屋产权证、房屋租赁合同未及时办理租赁备案登记等瑕疵的情况。上述房产瑕疵可能对公司的日常经营造成一定负面影响。

　　近年来，为满足业务发展的需要，公司大力开拓省外市场，通过设立或收购省外的分、子公司及团队等方式逐步将业务范围扩展至华北、华东、华南等区域，目前已初步实现跨地区经营。与此同时，分支机构数量较多且地域分散的特点对公司人员管理、技术开发、内部控制等方面提出了更高的要求，存在现有管理能力无法适应扩大后的业务规模风险。

　　公司主要从事规划设计和工程设计业务，并在发挥现有业务优势的基础之上，逐步拓展工程总承包及管理和智慧城市业务。作为创意型行业，不同客户对于设计成果的要求均有差异，公司工作成果的创新性、独特性是维护老客户及拓展新客户的重要因素。如果公司不能持续掌握新的设计思路与理念，用创新创意的工作成果打动客户，未来有可能在竞争日益加剧的市场环境中失去影响力，阻碍公司的业绩增长。

　　公司主要从事规划设计和工程设计业务，所属的规划设计及工程设计行业的行业发展与国民经济运行状况、城镇化进程、全社会固定资产投资规模等宏观因素密切相关。我国推进新型城镇化建设等发展战略为本行业的发展提供了诸多机会。但同时，我国经济也从高速增长转为中高速增长、从要素驱动和投资驱动转向创新驱动的新常态。近几年我国各类基础设施的开发建设增速已呈现出下降趋势，政府预算支出中对城乡社区规划与管理、国土资源规划与管理等方面的增长已有所减缓。如果未来进一步调整经济结构，政府相关预算出现紧缩，将会对本行业的市场空间和公司持续经营能力产生不利影响。

　　公司主要从事的规划设计及工程设计业务，该等业务需要拥有并依据相关行业资质开展服务。目前行业内拥有同等业务资质的企业较多，且主要以招投标方式获取业务，市场竞争较为激烈；同时随着市场主体的不断增加，市场竞争将面临进一步加剧的风险。若公司因市场竞争持续加剧且未能及时开发相应的新型技术和服务导致未能保持竞争优势，公司可能面临被竞争对手替代、业务开展受阻及盈利能力下降的风险。

　　公司本次募集资金计划用于智慧城市综合管理平台建设、信息化系统建设、城乡规划创意设计与研究中心建设、区域营销中心建设及设计专业化扩建等项目。

　　上述项目系公司在未来宏观经济、市场环境等因素不发生重大变化的假设条件下，综合考虑自身发展战略、行业地位、管理能力等因素确定的。在项目实施过程中，若政策环境、市场需求、技术水平出现不利变化，以及由于主、客观原因导致的项目延误或达不到预期要求的情况，将会对公司的募集资金项目管理、组织实施和效益实现方面存在一定风险。

　　29.98倍（每股收益按发行人 2022年经审计的扣除非经常性损益前后 孰低的归属于母公司所有者的净利润除以发行后总股本计算）

　　6.97元（按照 2022年 12月 31日经审计的归属于母公 司所有者权益除以发行前总 股本计算）

　　1.17元（按照 2022 年经审计的扣除非 经常性损益前后孰 低的归属于母公司 所有者的净利润除 以本次发行前总股 本计算）

　　10.90元（按照 2022年 12 月 31日经审计的归属于母 公司所有者权益加本次发行 募集资金净额之和除以发行 后总股本计算）

　　0.88元（按照 2022 年经审计的扣除非 经常性损益前后孰 低的归属于母公司 所有者的净利润除 以本次发行后总股 本计算）

　　采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资 者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭 证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行

　　符合资格的参与战略配售的投资者、网下投资者和符合投资者适当性 要求且在深圳证券交易所开户并开通创业板市场交易账户的境内自 然人、法人和其他机构等投资者（国家法律、法规、中国证监会及深 圳证券交易所规范性文件规定的禁止购买者除外）

　　本次发行的保荐费、承销费、审计费、律师费、信息披露费、发行手 续费等均由公司承担

　　本次发行费用总额为 8,073.72万元，其中： （1）保荐及承销费用：保荐费为 188.68万元，承销费为 5,217.30万 元； （2）审计及验资费用：1,380.00万元； （3）律师费用：680.00万元； （4）用于本次发行的信息披露费用：452.83万元； （5）发行手续费及其他费用：154.91万元。 注 1：前次披露的招股意向书中，发行手续费及其他费用为 142.43万 元，差异主要系本次发行的印花税费用，除前述调整外，发行费用不 存在其他调整情况； 注 2：上述各项费用均为不含增值税金额，各项费用根据发行结果可 能会有调整。合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五 入造成。

　　章睿先生：保荐代表人，硕士研究生，毕业于南京大学，数理、金融复合专业背景。2012年进入广发证券投资银行部、2017年注册保荐代表人、2020年加入长江保荐投资银行部。曾主持或参与过启迪设计、梦百合、杰恩设计、华辰装备、霍普股份等十多家企业的 IPO工作，启迪设计重大资产重组等多家上市公司再融资及并购重组工作。具备扎实的金融理论基础和丰富的资本市场运作经验。

　　王骞先生：保荐代表人，硕士研究生，毕业于南京大学，会计、金融、法律复合专业背景。2007年加入广发证券投资银行部、2011年注册保荐代表人、2020年加入长江保荐，担任董事总经理，曾主持或参与过金飞达、九九久科技、鸿路钢构、林洋电子、云意科技、杨杰科技、启迪设计、梦百合、四方冷链、如通股份、杰恩设计、华辰装备、万德斯环保、新洁能、霍普股份等十多家企业的 IPO工作，金飞达重大资产重组、恒顺醋业非公开发行、启迪设计重大资产重组、中天科技收购等多家上市公司再融资及并购重组工作。具备扎实的金融理论基础和丰富的资本市场运作经验。

　　赵振宇先生：非执业注册会计师、资产评估师、税务师、金融风险管理师，取得法律职业资格，硕士研究生，毕业于上海交通大学。2018年加入国泰君安证券投资银行部，2021年加入长江保荐投资银行部。曾参与过捷安特 IPO、光明集团公司债等项目工作。具备扎实的金融理论基础和丰富的资本市场运作经验。

　　（一）保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

　　（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

　　（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

　　（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

　　（一）本保荐人已按照法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

　　（二）本保荐人已按照中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定，对原保荐人辅导情况进行复核，进行了充分的尽职调查，本保荐人有充分理由确信该发行人符合下列要求：

　　1、符合首次公开发行股票并上市的条件和有关规定，具备持续经营能力； 2、与发起人、大股东之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其他行为； 3、发行人治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；

　　4、高管人员已掌握必备的证券市场法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。

　　（三）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，本保荐人作出如下承诺：

　　1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

　　2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

　　4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

　　5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　　8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

　　2、本机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益；

　　3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。

　　经核查，发行人已就本次证券发行履行了规定的决策程序，具体如下： 2021年 9月 13日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。2021年 9月 28日，公司召开公司 2021年第四次临时股东大会，审议通过了公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。

　　2022年 9月 6日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了公司申请首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期延长的议案。2022年 9月 21日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了公司申请首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期延长的议案。

　　综上所述，本保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，决策程序合法有效。

　　本保荐人对发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“上市规则”）规定的上市条件进行了逐项核查。经核查，本保荐人认为发行人本次发行符合《上市规则》规定的上市条件，具体情况如下： 1、根据《长江证券承销保荐有限公司关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》中“八、对本次证券发行的推荐意见”，发行人符合《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》规定的公开发行股票的条件，符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1条第（一）项的规定。

　　2、本次发行前，发行人股本总额为 6,600.00万股，本次拟公开发行股票数量不超过 2,200.00万股，发行后股本总额不低于 3,000.00万股，符合《上市规则》第 2.1.1条第（二）项的规定。

　　3、根据发行人本次发行上市的相关方案并经核查，本次发行前，发行人股本总额为 6,600.00万股，本次拟公开发行股票数量不超过 2,200.00万股，本次发行完成后公开发行股份的比例不低于 25%，符合《上市规则》第 2.1.1条第（三）项的规定。

　　4、发行人 2021年、2022年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 7,161.81万元永盈会、7,735.25万元，累计净利润超过人民币 5,000万元，符合《上市规则》第 2.1.1条第（四）项的规定。

　　5、发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件，符合《上市规则》第2.1.1条第（五）项的规定。

　　（一）保荐人针对发行人具体情况确定持续督导的期限、内容和重点 1、持续督导期限为在本次发行结束当年的剩余时间及以后 3个完整会计年度。

　　2、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度；

　　3、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

　　4、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

　　5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证监会、证交所提交的其他文件；

　　6、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项； 7、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

　　1、发行人及其董事、监事、经理和其他高级管理人员，应当依照法律、行政法规和证监会的规定，配合本保荐人履行保荐职责并承担相应的责任；本保荐人及保荐代表人履行保荐职责，不减轻或免除发行人及其董事、监事、经理和其他高级管理人员的责任；

　　2、发行人承诺向本保荐人和证监会、证券交易所提交的与保荐工作相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　3、有下列情形之一的，发行人应当通知或者咨询本保荐人，并按协议约定将相关文件送本保荐人：

　　（3）履行信息披露义务或者向证监会、证券交易所报告有关事项； （4）发生违法违规行为或其他重大事项。

　　在保荐期间有针对性地为发行人提供及时有效的日常或专项财务顾问服务，以便使其更好地符合《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定的要求。

　　理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。发行人具备在深圳证券交易所创业板上市的条件，本保荐人推荐发行人苏州规划设计研究院股份有限公司的股票在贵所上市交易。永盈会